Musterprotokoll oder individuelle Satzung? Die richtige Wahl bei der UG-Gründung

Jede UG braucht einen Gesellschaftsvertrag. Das Gesetz bietet dafür zwei Wege: das standardisierte Musterprotokoll und die frei gestaltete Satzung. Die Wahl beeinflusst Notarkosten, Geschwindigkeit — und was Sie später regeln können.

Das Musterprotokoll: ein Dokument für drei Zwecke

Das Musterprotokoll ist als Anlage zum GmbHG gesetzlich vorgegeben (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es vereint Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einer Urkunde und darf inhaltlich nicht verändert werden. Die vereinfachte Gründung steht offen, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und genau einen Geschäftsführer hat und es bei einer Bargründung bleibt.

Der Kostenvorteil in Zahlen

Die Notargebühren richten sich nach dem GNotKG und sind bundesweit einheitlich. Bei einer UG-Gründung mit Musterprotokoll liegen die gesamten Notarkosten typischerweise bei ca. 120–240 € — auch, weil die separate Gesellschafterliste entfällt. Eine Gründung mit individueller Satzung löst höhere Gebühren aus, da der Geschäftswert mit gesetzlichen Mindestwerten angesetzt wird und zusätzliche Dokumente zu beurkunden bzw. zu entwerfen sind.

Die Grenzen des Musterprotokolls

• Nur ein Geschäftsführer — ein zweiter kann erst nach der Gründung bestellt werden.
• Keine Regelungen zu Vesting, Vorkaufs- und Mitverkaufsrechten (wichtig bei mehreren Gründern).
• Keine abweichenden Stimmrechte, Gewinnverteilungen oder Einziehungsklauseln.
• Gründungsaufwand: Die Gesellschaft trägt die Kosten nur bis 300 €, höchstens bis zur Höhe des Stammkapitals — den Rest zahlen die Gesellschafter privat.
• Für Holding-Strukturen ungeeignet — hier ist die individuelle Satzung der Standard.

Wann sich die individuelle Satzung lohnt

Sobald mehrere Gründer mit unterschiedlichen Rollen beteiligt sind, Investoren geplant sind oder eine Holding aufgebaut wird, ist die individuelle Satzung die robustere Grundlage. Nachträgliche Satzungsänderungen sind möglich, kosten aber jeweils eine notarielle Beurkundung und eine Registeranmeldung — es ist meist günstiger, absehbaren Regelungsbedarf von Anfang an aufzunehmen.