UG vs. GmbH: Der Unterschied — und wann sich welche Rechtsform lohnt

Die UG (haftungsbeschränkt) ist rechtlich eine GmbH — mit drei Sonderregeln beim Kapital. Wer die Unterschiede kennt, kann die Rechtsformwahl auf eine einzige Frage reduzieren: Wie viel Kapital wollen und können Sie zum Start binden?

Der Kernunterschied: das Stammkapital

• GmbH: Stammkapital mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG); vor der Anmeldung müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Sacheinlagen sind möglich.
• UG: Stammkapital 1 € bis 24.999 €; es muss vollständig in bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Was identisch ist

Beide Formen sind Kapitalgesellschaften nach dem GmbHG: Haftung beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen, notarielle Gründung (§ 2 GmbHG), Eintragung im Handelsregister (HRB), Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht, doppelte Buchführung und Jahresabschluss nach HGB. Auch die Organe sind gleich: Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung.

Die Rücklagenpflicht der UG

Die UG muss jährlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Die Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Verlustausgleich verwendet werden. Wirtschaftlich ist das ein erzwungener Kapitalaufbau — kein verlorenes Geld, aber eine Ausschüttungssperre für 25 % des Gewinns.

Außenwirkung und Firmierung

Die UG muss den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ ungekürzt führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Manche Geschäftspartner lesen daraus ein junges Unternehmen mit geringem Kapital. In der Praxis relativiert sich das: Verträge, Bonität und Zahlungsverhalten zählen schnell mehr als der Rechtsformzusatz.

Von der UG zur GmbH

Erreicht das Stammkapital durch Kapitalerhöhung — etwa aus der angesparten Rücklage — mindestens 25.000 €, entfallen die Sonderregeln (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Gesellschaft darf dann als GmbH firmieren; Identität, HRB-Nummer, Verträge und Steuernummer bleiben bestehen. Eine Neugründung ist nicht erforderlich, wohl aber eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung.